劉青云、吳鎮宇擔綱主演的這部黑社會動作片，背景為治安混亂、警匪勾結、警察貪污嚴重的香港舊時代，生動地反映出當時黑勢力猖獗、道德沉淪的社會風貌劉和吳原來是一對沙煲兄弟，自小一同在九龍城寨長大。然而在那個混亂的時代，二人分別成為路數不同的黑老大和警長。兩人為生存不擇手段，劉甚至為討好吳而出賣自己的愛人朱茵。兩人愛恨糾葛的關系，到香港ICAC成立時終于一發而不可收拾……