大衛在童年摯友杰克的邀請下，到圣卡利石窟進行最后一次的洞穴冒險。當晚，他們圍在營火旁，向導向他們簡短解說有關圣卡利石窟的傳奇，第二天一早，這群興致勃勃的年輕人便迫不及待投入這項冒險的活動，但是卻有一群邪惡的末知生命在黑暗中窺伺著他們。一個隊員在石窟里與眾人走散，卻被神秘的生物殺死，他手中的油燈落到含有硫磺的地面上，甲發爆炸，造成石窟塌陷，這些探撿隊員也被困在洞里。為了尋找出口，隊員分頭進行探索工作。薩拉進到石窟深處的狹縫里，赫然見到一雙閃亮鬼魅的眼睛正注視著她。在無盡的黑暗中……