清道光年間，洋人以做生意為名，大肆向我國傾銷鴉片。花旗盜首領鄭一為人俠義豪爽，他劫富濟貧，在海上專劫洋人阿走私船只，洋人對其又恨又怕。鄭一身邊的幾名勇將七海、郭婆帶和張保仔均是他收養的孤兒，鄭一不僅將他們養大，還使他們成為武藝高強的男子漢。在一次進攻東印度鴉片船只的戰斗中，鄭一不幸被害。在鄭一的妻子阿晴和七海的支持下，在江湖上已小有名氣的張保仔當上了花旗的首領。郭婆帶為此心存不滿。張保仔率眾繼承義父遺志，不斷打劫洋人船只，開倉賣糧接濟窮人，深受百姓擁戴。這一切均被微服私訪的兩廣總督林則徐看在眼里。英國領事向林則徐施加壓力，要他剿滅騷擾英“商船”的海盜。林則徐未予理睬。張保仔結識了一位被賣青樓的女子冬潮，對其頗有好感，準備為她贖身。正當他回大本營取錢時，恰遇海上黑旗首領鄔石二。鄔石二請求花旗與黑旗聯合起來對付清政府。在郭婆帶的激將下，張保仔與郭一起潛入...