1950年代，根據軍隊現代化建設要求，中央軍委派劉伯承在南京組建軍事學院。建國不久，百廢待興，師資力量奇缺。劉伯承苦思冥想，決定啟用原國民黨軍校畢業的軍官做教員，讓他們為新中國培養軍事人才。新學員從各地部隊陸續趕來，每個人心思不一，師長楊震不愿坐在教室里聽教員紙上談兵，寧愿去朝鮮前線帶兵打仗。騎兵司令崔保山則被和平年代的幻像吸引，有點刀槍入庫、馬放南山的感覺。劉伯承發現種種不良現象后，對癥下藥，分別談話，幫他們端正思想。終于，學院的教學逐步走向了正軌。在結業典禮上，各級學員都交上了合格的答卷......