中國人民解放軍某部八連，在關連長（石揮 飾）帶領下整訓待命，隨時準備投入解放上海的戰斗。他們在整訓中刻苦學習文化，以適應革命形勢的需要。關連長和八連戰士都出身貧苦，沒有讀過書，因此在整訓學習中困難重重，但在指導員和文化教員的幫助下，取得了良好的成績。上海戰役打響后，上級讓八連作為預備隊，繼續待命。眼看戰斗進入激烈階段，關連長與八連戰士個個摩拳擦掌，紛紛寫保證書請纓，終于得到上級批準。他們奉命迂回到敵后，準備向敵軍指揮所發起攻擊，關連長發現敵軍據守的指揮所卻是一座孤兒院，樓內有數百名孤兒。關連長當機立斷，決定放棄使用炮火，改用白刃戰。連隊戰士終于在保護孤兒們生命安全的同時消滅了全部敵軍，而關連長卻永遠地倒下了。