純真美麗的少女香婷陪同未婚夫康君從上海來到封建保守的西北九鎮做生意，被荒淫無度丁大帥的抓入后庭，叛匪頭領萬重山受康君之托，潛入丁大帥的“后庭”營救，但最終目的其實是暗殺丁大帥。雖然萬重山的暗殺計劃接連失敗，但他與香婷慢慢互相生情，兩人的私情被丁大帥知曉，丁大帥囚禁萬重山，將香婷沉河。香婷幸而得救，與萬重山的兄弟一起回去救萬重山。后庭被攻破，丁大帥被毒死。后庭花們重獲自由！萬重山自知任重道遠，與香婷忍痛訣別，兩人將最真誠的患難之情放在回憶里。