在八路軍與日軍的一場戰斗中，劉班長和幾個戰士與大部隊走散，被一隊日軍追殺，彈盡糧絕之時，幸得神秘大俠秦大川（方帥飾）相救。劉班長帶著三個八路軍戰士躲進太平村，日軍緊接著占領了太平村。日軍軍官木村正雄找來村長問出了秦大川的下落，派出武士趁夜捉拿秦大川，秦不慎受傷招架不住，忽然出現一女俠客姚夢雪（侍宣如飾）將他救下并把他帶到一山洞里。通過交談，二人都是為了親人報仇才來到這個村子的。英雄相惜，秦建議二人以后共同殺敵，姚夢雪卻獨自走了……