毫無征兆的夜晚，黑暗突然降臨。這宛如鬼魅的黑暗，吞噬掉大都會中所有的能源。隨著能源的喪失，人類也宛如蒸發了一般憑空消失，只留下衣服和隨身物品，宣告著他們一曾存在。白日縮短，黑夜延長，少數的幸存者仍試圖對抗逡巡四周的死神。在一家尚有光亮的小酒館里，電視臺主持人盧克（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾）、孤僻的放映師保羅（約翰·雷吉扎莫 John Leguizamo 飾）、尋找尚在襁褓中孩子的臨床醫師羅斯瑪麗（桑迪·牛頓 Thandie Newton 飾）以及12歲的黑人男孩詹姆斯（雅克布·拉鐵摩爾 Jacob Latimore 飾）聚集于此。　　芝加哥似乎是他們最后的希望，他們必須想盡一切辦法逃離永恒黑暗的吞噬……