在一間教學素質低下的學校里，有一個不成文的傳統：學生們凡是遇到了爭執，都不能告訴老師家長，只能自己用拳頭解決。石頭（謝霆鋒 飾）是最能打的一個同學，一次幫助富家子Edward（馮德倫 飾）解圍，彼此成為朋友，二人也因此得罪了學校里的好戰分子。阿鳳（容祖兒 飾）一直暗戀既帥氣學習有出色的Edward，而Edward認為學生最緊要是學習，會考時間逼近，Edward便義務幫助石頭與阿鳳補習。由于家境富有，Edward竟然在考試當天被綁架了，石頭決心把他救回……