清末，奇女子馬素貞（李云鵑 飾）得知哥哥被上海灘大流氓白癩痢（杜繼凡 飾）所害，發誓要為兄報仇，只身趕赴上海。白癩痢知道來者不善，加強了防范措施，馬素貞化裝進入白府，不料中計差點丟失性命，于是找斧頭黨首程子民（林榮才 飾）相助。程權衡利弊，表示愿助一臂之力。得知白癩痢帶隨從在茶樓聽戲，馬素貞攜山東同鄉會兄弟及柴九云（李祥春 飾）等一干人馬趕到茶樓，一時間雙方殺了個昏天黑地。白癩痢負傷后僥幸逃脫，一時間銷聲匿跡，馬素貞安頓好眾兄弟，只身打探白的行蹤。終于有一天發現了白的狐貍尾巴。仇人相見，分外眼紅，白癩痢自知性命不保，準備作最后的掙扎......